Conditions générales

1. Champ d’application

Les présentes conditions générales (« CG ») régissent les prestations fournies sous le nom commercial Fabric5 par Lambert Consulting SA, Avenue des Baumettes 9, 1020 Renens, Suisse (« Fabric5 »), à ses clients professionnels (« le Client ») : conception et réalisation de logiciels de gestion sur mesure, nouvelles fonctions, hébergement et maintenance sous licence.

Elles font partie de tout contrat dont l’offre y renvoie ; elles sont jointes à l’offre ou accessibles à l’adresse qui y figure, dans leur version datée. Les conditions générales du Client ne s’appliquent que si Fabric5 les a acceptées par écrit.

2. Offre et conclusion du contrat

Fabric5 établit une offre écrite à partir du cahier des charges et des informations fournies par le Client. L’offre décrit le périmètre (fonctions, écrans principaux, intégrations), le prix fixe, le calendrier indicatif et le montant de la licence.

L’offre est valable pendant la durée qu’elle indique. Le contrat est conclu lorsque le Client accepte l’offre par écrit (signature ou email).

3. Prix fixe et modifications

Le prix de réalisation est un prix fixe pour le périmètre décrit dans l’offre. Il comprend la conception, le développement, les tests, la recette avec le Client et la mise en production.

Toute demande hors périmètre fait l’objet d’un avenant à prix fixe, accepté par écrit avant sa réalisation. Le prix d’une nouvelle fonction dépend de sa complexité.

Les prix s’entendent en francs suisses, hors TVA.

4. Réalisation, recette et mise en production

Fabric5 réalise le logiciel avec soin, selon les règles de l’art. Elle peut faire appel à des sous-traitants qualifiés, tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de sécurité.

Avant la mise en production, le Client vérifie le logiciel (recette) dans le délai fixé dans l’offre et signale par écrit les écarts par rapport au périmètre convenu. Fabric5 corrige les écarts bloquants avant la mise en production.

Le logiciel est réputé accepté lorsque le Client autorise sa mise en production ou, à défaut de réserve écrite, à l’échéance du délai de recette. Les défauts qui ne pouvaient pas être constatés lors de la recette restent couverts s’ils sont signalés par écrit dès leur découverte (art. 370 CO).

5. Collaboration du Client

Le Client désigne un interlocuteur, fournit à temps les informations, données et accès nécessaires, et participe à la recette. Les retards dus au Client reportent le calendrier d’autant.

Le Client garantit qu’il a le droit de transmettre les données et documents qu’il fournit, et qu’ils respectent les droits de tiers.

6. Licence, hébergement et maintenance

Après la mise en production, l’utilisation du logiciel est soumise à une licence mensuelle, dont le montant figure dans l’offre. Elle comprend l’hébergement, les sauvegardes, la sécurité et les mises à jour, selon les services cloud utilisés.

La licence est conclue pour la durée initiale fixée dans l’offre. Elle se renouvelle tacitement pour des périodes de même durée, sauf résiliation écrite au moins 30 jours avant l’échéance.

7. Droit d’utilisation et propriété intellectuelle

Fabric5 construit les logiciels à partir de composants qu’elle a développés et qui restent sa propriété exclusive. Pendant la durée de la licence, le Client reçoit un droit non exclusif et non transférable d’utiliser son logiciel pour les besoins de sa propre organisation.

Le prix de réalisation rémunère la conception et le développement ; il ne confère pas de droit d’utilisation perpétuel. À la fin de la licence, le droit d’utiliser le logiciel prend fin, sauf rachat convenu dans l’offre. Les droits éventuels sur des développements propres au Client sont réglés dans l’offre.

Le Client s’interdit de décompiler le logiciel, de le reproduire, de le mettre à disposition de tiers ou d’en contourner les protections, sauf accord écrit de Fabric5.

Le Client conserve tous les droits sur ses données.

8. Paiement

Sauf mention contraire dans l’offre, les factures sont payables à 30 jours. Les modalités de paiement du prix fixe (acomptes, échéances) figurent dans l’offre.

Le Client est en demeure sans interpellation dès l’échéance de la facture ; des intérêts moratoires au taux légal de 5 % l’an sont dus (art. 102 et 104 CO). Fabric5 peut suspendre l’accès au logiciel si une facture reste impayée dix jours après un rappel écrit annonçant la suspension ; les données du Client sont conservées pendant la suspension.

9. Garantie

Fabric5 garantit que le logiciel correspond, à sa mise en production, au périmètre validé lors de la recette. Elle corrige d’abord gratuitement les défauts signalés par écrit pendant la période de garantie fixée dans l’offre. Si la correction échoue dans un délai raisonnable, le Client peut demander une réduction du prix ou, si le défaut rend le logiciel inutilisable, se départir du contrat (art. 368 CO).

La garantie ne couvre pas les défauts dus à une utilisation non conforme, à des modifications faites par des tiers, ou à des systèmes et services externes hors du contrôle de Fabric5.

10. Responsabilité

Fabric5 répond sans limitation des dommages causés intentionnellement ou par négligence grave. Pour le reste, sa responsabilité est exclue pour le gain manqué et les dommages indirects, et limitée au total payé par le Client au cours des 12 mois précédant l’événement dommageable. En cas de perte de données, Fabric5 répond de leur restauration à partir de la dernière sauvegarde prévue par la licence. Les dispositions légales impératives demeurent réservées.

11. Confidentialité

Chaque partie garde confidentielles les informations de l’autre dont elle a connaissance, en particulier le cahier des charges du Client, pendant et après le contrat. Un accord de confidentialité (NDA) signé entre les parties prévaut sur cette clause.

12. Protection des données

Lorsque Fabric5 traite des données personnelles pour le compte du Client, notamment en hébergeant son logiciel, elle agit comme sous-traitant, selon un contrat de traitement des données (art. 9 nLPD, art. 28 RGPD). Le Client reste responsable de la licéité des données qu’il traite.

Le Client autorise de manière générale Fabric5 à recourir aux sous-traitants ultérieurs énumérés dans ce contrat, notamment Infomaniak Network SA (Genève, Suisse) pour l’hébergement et les sauvegardes. Fabric5 informe le Client par écrit au moins 30 jours avant tout ajout ou remplacement ; le Client peut s’y opposer pour un motif lié à la protection des données et, à défaut d’accord, résilier la licence pour la fin du mois suivant (art. 9, al. 3, nLPD ; art. 7 OPDo).

Fabric5 annonce au Client dans les meilleurs délais toute violation de la sécurité des données (art. 24, al. 3, nLPD) et l’aide à répondre aux demandes des personnes concernées. Si les données du Client sont soumises à un secret professionnel, notamment médical, le Client le signale avant la conclusion du contrat ; les mesures nécessaires sont alors réglées dans le contrat de traitement des données. Pour le reste, la politique de confidentialité de Fabric5 s’applique.

13. Force majeure

Aucune partie n’est responsable d’un retard ou d’une inexécution dus à un événement hors de son contrôle raisonnable (catastrophe naturelle, décision d’autorité, panne majeure des réseaux, cyberattaque, etc.). L’exécution est suspendue pendant la durée de l’événement.

14. Fin du contrat

Avant la mise en production, le Client peut se départir du contrat en payant le travail effectué et en indemnisant Fabric5 (art. 377 CO) ; l’offre peut fixer cette indemnité de manière forfaitaire.

Chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en cas de violation grave non corrigée dans les 30 jours suivant une mise en demeure écrite.

À la fin du contrat, Fabric5 remet au Client, sur demande formulée dans les 30 jours, ses données dans un format courant, puis les efface, sauvegardes comprises au terme de leur cycle de rotation, sous réserve d’une obligation légale de conservation.

Les clauses sur la confidentialité, la propriété intellectuelle, la responsabilité et le droit applicable continuent de s’appliquer après la fin du contrat.

15. Dispositions finales

Les communications officielles se font par écrit (courrier, ou email avec accusé de réception). Le Client ne peut céder le contrat sans l’accord écrit de Fabric5. Fabric5 peut transférer le contrat à une société de son groupe qui reprend l’activité Fabric5, en informant le Client par écrit ; le Client y consent dès à présent.

En cas de contradiction, l’ordre de priorité est le suivant : l’offre acceptée et ses avenants, puis le contrat de traitement des données, puis les présentes CG.

Fabric5 peut adapter les présentes CG. La version applicable à un contrat est celle en vigueur lors de l’acceptation de l’offre.

16. Droit applicable et for

Le droit suisse s’applique, à l’exclusion des règles de conflit de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le for exclusif est à Lausanne (VD) ; Fabric5 peut aussi agir au siège du Client. La version française des présentes CG fait foi.